公司章程管理办法（集团企业工作制度）

公司章程管理办法范文
　　　　第一章总则
　　　　第一条为加快健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，充分发挥章程在公司治理中的基础作用和统领地位，规范公司及各级分子公司的章程管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和上级有关规定，结合公司实际，制定本办法。
　　　　第二条本办法适用于公司和各级分子公司企业（以下合称各单位）章程制定、修订、审批、备案、执行，以及实施章程相关管理工作。
　　　　第三条公司对章程实施统一指导，分级管理。公司按照本办法开展章程管理工作，并通过法人治理结构对各级企业章程管理工作进行指导和监督。
　　　　第四条各单位章程管理工作应当依法治企、权责对等原则，切实规范公司治理，落实企业法人财产权与经营自主权，完善监督机制。
　　　　第五条以下名词在本办法中的定义：
　　　　（一）章程：是指由公司制企业出资人或全体股东制定，并对企业出资人或全体股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力的关于企业组织和行为基本规则的书面法律文件。
　　　　（二）法律合规机构：是指公司法务部、各级企业法务部门或承担法律合规管理职能的部门。
　　　　（三）其他章程相关部门：是指根据公司相关制度和职责分工，参与章程审批会签，配合其他章程管理工作的公司相关部门。
　　　　（四）本办法所称各级企业，是指由公司直接或间接控制且在并表范围内的各级次投资企业。
　　　　（五）本办法所称各单位，是指公司直接出资设立或持股且在并表范围内的全资子公司和控股子公司。
　　　　（六）法律审核：是指各单位总法律顾问（分管法律领导）和法律合规机构对章程文本合法性、规范性、完整性及对我方权益保护的周延性进行审查，并提出相关意见和建议。
　　　　第二章管理机构及职责
　　　　第六条公司总法律顾问负责领导公司章程管理工作，并对板块章程管理工作进行指导和监督。
　　　　第七条公司法务部为公司章程归口管理部门，在公司总法律顾问领导下开展工作，主要承担以下职责：
　　　　（一）根据板块实际情况，建立健全章程管理体系，并接受上级公司法务部的指导和监督；
　　　　（二）制定公司章程管理办法并组织实施；
　　　　（三）会同其他章程相关部门起草公司章程草案和修正案，办理公司审批及向上级公司报批程序；
　　　　（四）对各单位章程草案和修正案进行法律审核，办理公司审批程序，以及生效章程文本备案；
　　　　（五）指导、监督各级企业章程管理工作；
　　　　（六）协助维护上级公司OA系统的章程管理模块，推进板块内章程管理信息化建设；
　　　　（七）其他章程管理工作。
　　　　第八条其他章程相关部门的主要职责包括：
　　　　（一）根据公司相关制度和职责分工，参与章程审批会签，提出专业意见；
　　　　（二）在职责范围内，根据公司章程和业务需要制定相关规章制度，落实章程有关要求；
　　　　（三）根据公司法务部的工作需要，参与章程管理监督检查；
　　　　（四）其他章程管理配合工作。
　　　　第九条各单位章程管理的主要职责包括：
　　　　（一）起草本企业的章程草案和修正案，办理相关审批、备案程序，并负责归档；
　　　　（二）负责直接出资企业章程及章程修正案审批归档；
　　　　（三）指导和监督所属各单位的章程管理工作；
　　　　（四）配合公司维护OA系统章程管理模块，做好本企业及所属投资企业章程内部备案管理；
　　　　（五）其他章程管理工作。
　　　　第十条各级企业应明确章程管理工作的分管领导，各级企业法律合规机构为本企业章程归口管理部门。
　　　　各级企业应制定章程管理专项制度或其他管理文件，明确分管法律领导及法律合规机构全面参与章程管理的职责与流程，并确保所有章程和章程修正案必须经过法律审核。
　　　　第三章章程的主要内容
　　　　第十一条章程一般应当包括但不限于以下主要内容：
　　　　（一）总则；
　　　　（二）经营宗旨、范围和期限；
　　　　（三）出资人或股东、股东（大）会；
　　　　（四）董事会（执行董事）；
　　　　（五）经理层；
　　　　（六）监事（会）；
　　　　（七）职工民主管理与劳动人事制度；
　　　　（八）财务、会计、审计制度；
　　　　（九）法治建设条款；
　　　　（十）合并、分立、解散和清算；
　　　　（十一）附则。
　　　　章程主要内容应当确保出资人或股东、股东（大）会、董事会（执行董事）、经理层、监事（会）等治理主体的权责边界清晰，议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。
　　　　第十二条总则条款应当根据《公司法》等法律法规要求载明企业名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息，明确企业类型（有限责任公司、股份有限公司等）。
　　　　第十三条经营宗旨、范围和期限条款应当根据《公司法》相关规定载明企业经营宗旨、经营范围和经营期限等基本信息。经营宗旨、经营范围应当符合出资人或股东、股东（大）会审定的企业发展战略规划；经营范围的表述要规范统一，符合企业注册登记的管理要求。
　　　　第十四条出资人或股东、股东（大）会条款应当根据《公司法》等有关法律法规及相关规定表述，载明出资人或股东信息、出资额、出资方式、出资期限、股东（大）会职权范围、议事规则和表决程序，确保股东的出资比例与其股东权利相匹配。
　　　　第十五条董事会条款应当包括以下主要内容：
　　　　（一）明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和组织结构；
　　　　（二）明确董事会议事规则和表决程序的原则性规定；
　　　　（三）载明出资人或股东、股东（大）会对董事会授予的权利事项；
　　　　（四）明确董事的权利义务、董事长职责；
　　　　（五）明确总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问（如涉及）、董事会秘书（如涉及）由董事会聘任；
　　　　（六）明确董事会向出资人或股东、股东（大）会报告，明确重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。
属于董事会应建尽建范围内的企业应当明确外部董事人数超过董事

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